合同会社の社員・代表社員・業務執行社員の違い

合同会社を経営しているのだが、ここにきて合同会社の「社員」についての認識が間違っていたことに気がついた。
合同会社の「社員」=「出資者&経営者(役員)」という認識だったのだが、顧問税理士を通して司法書士に確認したところ、違うという。
合同会社の社員・代表社員・業務執行社員の違いは?

合同会社の社員とは?

合同会社の「社員」をややこしくているのは、この「社員」という言葉にある。

株式会社で「社員」と言うと、役員でない「従業員」のことだが、合同会社の「社員」は全くの別もの。

株式会社の場合、①株主(出資者)②役員③社員(従業員)という3種類の立場の人間がいる。

それが合同会社になると、どうなるか?
「社員」=出資者+(株式会社の)役員

株式会社の場合、①株主(出資者)と②役員は本来、別。
株主兼役員ももちろんあるが、株主でなくても役員になれる。

一方、合同会社では出資者でないと、「社員」になれない。
ここが大きな違い。

出資しない場合、従業員となるが、名称は「社員」ではない。
ここが、株式会社と違ってややこしい部分。

しかし、それだけではない。
単純に「社員」=役員とはならない。

合同会社の社員と業務執行社員の違い

私の今までの認識では合同会社の「社員」=出資者&が(株式会社の)役員。
ところがそうでないと言う。

「社員」の中でも「業務執行社員」が「(株式会社の)役員」に当たるだという。
この「業務執行社員」であるかどうかが何に関係してくるかというと、「業務執行社員」は登記簿謄本に記載され、そうでない「社員」に記載されない。

登記簿謄本の記載内容の変更には法務局に届出を提出する必要があるが、ここに関わって来る。
※費用は1万円ほどかかる。

合同会社の代表社員とは?

「業務執行社員」が「(株式会社の)役員」に当たるとすれば、代表社員は株式会社の代表取締役に当たる。

ただ、合同会社の場合、代表社員を決めなくても良い。
なぜなら、合同会社の場合、全ての「業務執行社員」が代表権を持っているからだ。
しかし、これでは色々と不都合が生じる。
そこで、「業務執行社員」の中から1人代表者を選ぶ。
それが、「代表社員」。

「代表社員」を決める場合には定款に記載する必要がある。

また「代表社員」を変更するには、法務局に届出を行う。
※費用がかかる。

「業務執行社員」でない「社員」の立場

「業務執行社員」でない「社員」の立場は、出資&株式会社で言う従業員。

報酬(給料)を払っていいし、社宅に住まわせることも出来る。
報酬(給料)に関しては、「業務執行社員」と、そうでない「社員」とで差をつけないといけないということはない。

元々、退職金等の件で今回、税理士に問合せを行ったのだが、税理士が提携する司法書士によると、合同会社に関しては判例が少なく、株式会社の判例から推し量って回答しているとのこと。
中々、ややこしい。

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