決算月変更に必要な手続き

決算月を変更するには、以下の手続きが必要。

臨時社員総会を開催⇒議事録作成

合同会社の場合、社員総会だが、株式会社の場合は、株主総会となる。
尚、ここでは”臨時”社員総会としたが、”定例”社員総会でも構わない。

社員総会の内容

社員総会で何をするかだが、要は決算月変更の議案を提出し、社員に承認を得ることを行う。

議事録の書き方（サンプル）

議事録には具体的に以下のような文章が入る。

議案　定款変更の件
議長は事業年度を変更する必要性並びにその理由を説明し、定款第○条を次のとおり変更したい旨を述べその賛否を問うたところ、満場異議なくこれを承認可決した。
（営業年度）
第○条　当会社の営業年度は第1期とし、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。

作成日時は変更前の決算月の翌月だった。
早いに越したことはない。

定款変更

定款とは会社のルールが記載されている書類だ。

定款の書き方（サンプル）

弊社の定款に附則の「（最初の事業年度）第19条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立日から平成27年12月31日までとする。」とある。

附則の定款の一部なので、会社法に則って追加や削除が可能のようだ。
※参照：株式会社の設立後、定款の附則は削除しても問題ない？削除するにはどのような方法があるか。【汐留パートナーズ司法書士法人】

であるならば、弊社の場合、定款は以下に変更となる。
【現行】
（最初の事業年度）
第19条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立日から平成27年12月31日までとする。
↓決算月を7月に変更する場合
【決算月変更後】
（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年8月1から翌年7月31日までとする。

定款は誰が作成するのか？

弊社の定款は元々会社設立時に司法書士が作成してくれたものだが、決算月変更の場合も司法書士に依頼するのだろうか？

これに関して、顧問税理士に質問したところ、以下の回答を得た。
事業年度の変更は登記事項ではありませんので、無資格者が変更することに問題はありません。
貴社にて作成されるのであればWord等のソフトで現在の定款の内容を打ち込んでいただき決算月の部分を新しいものに書き換え、最後に「令和〇年〇月〇日　改定」　とご記載ください。

決算月変更に伴いどこに何を提出するのか？

問題はここである。
ネットで調べた時、「異動届出書を税務署に提出する」という情報を得たが、顧問税理士に確認すると、「税務署に加えて府（大阪府）と市にも提出が必要」との回答を得た。
そこで、具体的にどこに何を提出するのかを役所に電話で確認した。
面倒なのは、3ヶ所にそれぞれの書式の書類を提出する必要があることだ。

税務署

会社の所在地の管轄税務署だ。

提出物

「異動届出書」を国税局からダウンロード。

添付物

定款のコピー

申請方法

窓口持参・郵送・電子申請（e-Tax）

尚、電子申請の場合、添付物は別途送付する必要がある。

府税事務所

弊社の場合は、大阪府税事務所だが、要は都道府県の税事務所に書類を提出する。
以下は大阪府の場合、

提出物

「法人移動事項申告書」を「大阪府　府税あらかると」からダウンロード

添付物

定款等の写し・議事録のどちらか

申請方法

申請方法は、次の通りです。
窓口持参・郵送・電子申請
※電子申請については、eLTAXホームページから行う。

市役所

市役所の場合、市役所・市民税課が担当窓口になる。
「異動届出書の件で」と言っても担当者に通じなかった。
「決算月変更に伴う法人市民税の件で」と言うと伝わりやすい。

提出物

弊社の所在地では「法人等の設立・異動等の申告書」を提出する。
市のHPからダウンロード

添付物

議事録

提出方法

郵便・窓口・電子申請（eLTAX）

以上の「添付物」は私が直接、役所に電話をして確認したものだが、HPと内容が異なる場合があったので、正確なことは、管轄の税務署・都道府県の税事務所・市役所に確認をお願いします。

決算月変更に伴う提出物提出期限

役所の担当に決算月変更はいつまでに行えば良いのかを最初、税務署に尋ねたが、「変更後できるだけ早く」と繰り返された。
府税事務所は親切だった。
最悪、決算の書類提出と同時でも構わないそうだ。
※決算月から2ヵ月以内

しかし、府税事務所から法人税関係の種類が届くのが決算月の1ヶ月前くらいなので、それ以前が理想的だ。

顧問税理士に確認すると、「余裕を持って、変更する決算月の1～2ヵ月前が良い」とのことだった。
尚、変更後は届出をできるだけ早くする必要があることは言うまでもない。

決算月変更手続きを税理士に依頼する時の費用

以上、見てきたとおり、決算月の変更を行う場合、3ヶ所に3様の書類を提出する必要がある。

全く、縦割り行政の際たるものだ。
3ヶ所とも、3ヶ所に提出することを把握していなかった。
早く統一して、1カ所に提出したら良いようにしてもらいたいものだ。

さて、決算月の変更には、社員総会（株主総会）開催⇒議事録作成⇒定款変更⇒3ヶ所に書類提出、といった手続きが必要だ。

税理士に依頼することはできるのだろうか？
その場合の費用は？

過去に決算月を変更していた

実は弊社は過去にも一度、決算月を変更している。
しかし、その時、どういう手続きをしたのか全く記憶がない。
また、決算月を変更をした定款も見当たらない。
そこで、税理士に確認したところ、決算月の変更は代行したとのこと。

社員総会議事録

過去の社員総会議事録を調べたところ、決算月変更に関わる議事録があった。以下の内容だ。
【決議事項】
２．決算月変更の件
議長は、決算処理に時間的な余裕を持たせる為、決算月を 9 月に変更することを提案し、議場に諮ったところ、社員の賛成を得、本案件は、原案どおり承認可決された。

税理士に依頼する場合の費用

移動届の手続き費用

国と府と市に異動届を提出しますので15,000円（税抜）定款も当所で作成するとなりますと追加で5,000円（税抜）となります。

定款作成費用

定款も当所で作成するとなりますと追加で5,000円（税抜）となります。

決算月変更の具体的な手続き～議事録・定款・異動届出書等の提出先【まとめ】

決算月の変更には、①社員総会（株主総会）開催⇒②議事録作成⇒③定款変更⇒④3ヶ所に書類提出、といった手続きが必要だ。

提出先

決算月変更に伴う書類の提出先は以下の3ヶ所。

但し、3ヶ所に別の書式の書類を提出する。
さらに、それぞれ定款のコピー又は議事録を添付するが、役所によって異なる。
各々確認が必要だ。

税理に依頼する場合の費用

弊社の顧問税理士に場合、以下の料金だ。

何事も経験なので、今回は自分でやることにする。
しかし、今後、また決算月を変更することがあれば、税理士に依頼するつもりだ。
税理士に丸投げした方が断然、楽だ。
その場合、以下の書類を税理士に提出する。
議事録と定款*
*定款は自社で作成する場合
【「税理士」関連記事】
税理士の探し方：税理士紹介サイト

• 定款変更の基本
• 定款変更に届出が必要な事項とは？
• 「同意書」「社員総会議事録」の雛形

定款変更の基本

電子定款、紙定款にかかわらず、設立時の定款は原始定款と言い、設立時の定款（原始定款）その物は変更しない。
※弊社の場合、「電子定款」だ。

原始定款に株主総会で定款変更した内容を添付しておくということになる。（変更の差分となる株主総会議事録を追加していきます。）
※株主総会は株式会社の場合。合同会社の場合は、「社員総会」になる。

これが定款変更の基本である。

問題は次の3点。
①変更には作成時の行政書士（司法書士）に頼まないといけないのか
②届出はいるのか？
③社員総会議事録の作り方

あくまでも、合同会社の場合で考える。

①に関しては、定款変更はそもそも、自分で出来る。
従って、作成時の行政書士（司法書士）に依頼する必要はない。

定款変更に届出が必要な事項とは？

合同会社は、原則「総社員の同意」によって定款を変更することができる。
但し、変更した事項が登記事項にかかる場合は、管轄の法務局へ変更登記の申請が必要だ。

法務局で登記されている事項は次の通り。
1.目的（事業目的）
2.商号（会社名）
3.本店及び支店の所在地
4.存続期間または解散事由についての定款の定め
5.資本金の額（増資・減資等）
6.業務執行社員の氏名または名称
7.代表社員の氏名または名称及び住所
8.代表社員が法人である場合は職務執行者の氏名及び住所
9.公告方法についての定款の定め
10.電子公告を公告方法とする場合は、電子公告をするWEBページのURL及び予備的公告方法の定めがあるときはその定め
11.公告方法について定款に定めのないときは官報を公告方法とする旨

この中でも変更が多いのは、「目的（事業目的）変更」「商号（会社名）変更」「本店及び支店の所在地の変更」「資本金の額（増資等）の変更」「業務執行社員の氏名または名称の変更」「代表社員の氏名または名称及び住所の変更」だという。

実際、私は近い将来、会社の分社化を考えている。
その場合、「目的（事業目的）変更」が必要になる。
また、将来、「代表社員の氏名または名称及び住所の変更」もありうる。

例えば、合同会社の「目的（事業目的）変更」の流れは、「総社員の同意で事業目的の変更を決議→管轄法務局での目的変更登記手続き」となる。
※「目的（事業目的）変更」にかかる総社員の同意を得てから２週間以内に登記手続きを行う。

申請から登記完了まで１週間程度ということだ。

「定款変更」に必要な書類は以下の通り。
・総社員の同意書
・変更登記申請書

が、さらに調べてみると、登記すべき事項をオンラインで提出することが出来るようだ。
これは便利。
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00051.html

「同意書」「社員総会議事録」の雛形

合同会社の定款変更には、原則「総社員の同意」が必要だ。
しかし、弊社の場合、今までは「社員総会議事録」を用いてきた。
それは、顧問税理士に相談したところ、「社員総会議事録」作成を言われたからだ。

しかし、「議事録」は基本、株式会社の場合であって、合同会社の場合は、「同意書」ではないか？
顧問税理士に確認したところ、合同会社であっても、基本は「議事録」だという。

◇「同意書」の雛形
同意書

１．～

上記に同意する。

平成○○年○月○日

（会社名）
（代表）社員　名前（実印）
社員　名前 （シャチハタ以外）
※「（代表）」は入れても入れなくても可。

◇「社員総会議事録」の雛形
社員総会議事録

平成○○年○月○日午前１０時、（住所）本社において､社員総会を開催した。

定刻､代表社員　（名前）　は議長席に着き開会を宣し、次のとおり本日の出席社員数を報告し､本総会の付議議案の決議に必要な法定数を満たしている旨を述べた。

議決権を有する社員数 　○名

【決議事項】

１．○○の件
議長は、～を提案し、議場に諮ったところ、社員の賛成を得、本案件は、原案どおり承認可決された。

２．○○の件
議長は、～を提案し、議場に諮ったところ、社員の賛成を得、本案件は、原案どおり承認可決された。

以上をもって本総会の会議の目的事項はすべて終了したので、議長は午前１１時、閉会を宣した。上記議事の経過及びその結果を明確にするためこの議事録を作成し､議長及び出席社員が次に記名押印する。

平成○○年○月○日

（会社名）社員総会

議長　代表社員　名前（実印）
社員　名前 （シャチハタ以外）

• 合同会社の出資金の利益配当は可能か？
• 「定款への記載」は必要？
• 「損益の分配」とは？
• 「利益の配当」にメリットあるのか？

合同会社の出資金の利益配当は可能か？

結論から言うと、合同会社の出資金の利益配当は可能です。

利益配当の可否については、顧問税理士にも確認しましたが、以下の本に詳しいです。

私が知る限り、合同会社設立関連の本で一番、詳しいと思います。

P217には”会社法621条では「利益の配当」として、次のように規定しています。”とあり、以下の文面が…。

「社員は合同会社に対し利益の配当を請求することができます。そして合同会社に対し利益の配当を請求する方法その他の利益の配当に関する事項を定款で定めることができます。」

「損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定めます。」

「利益または損失の一方についてのみ分配の割合についての定めを定款で定めた時は、その割合は、利益及び損失の分配に共通であるものと推察されます。」

「利益の配当」だけでなく、「損益の分配」もあるのですね。

問題は、「定款への記載」です。

「定款への記載」は必要？

会社法621条には、「社員は合同会社に対し利益の配当を請求することができます。」とあります。

すなわち、定款に特に「利益の配当」についての記載がなくても、「利益の配当を請求」が出来るようです。

但し、定款に「利益の配当」についての記載がないと、社員は何の制限を受けることなく、「利益の配当」を請求することができます。

そこで、トラブルを避ける為、「定款への記載」が望ましいということになります。

弊社の「定款」を確認したところ、以下の表記がありました。
「当会社の事業に関する損益は、毎事業年度末日現在の社員に分配する。」
「損益の分配の割合は、総社員の同意をもって定める。」

「定款」に関しては、司法書士さんに一任していたので、細かい内容はチェックしていません。
「損益の分配」についても、作成時には気にも留めていませんでした。

「損益の分配」とは？

会社法では「利益の配当」と「損益の分配」は区別して規定しています。

①「利益の配当」：分配された利益に相当する財産を現実に払い戻しすること。

②「損益の分配」：合同会社が事業経営により得た利益や損失を計算上、各社員に分配すること。

今一、違いがわかりません。
しかし、よくよく考えてみると、②で利益や損失の額が算出され、①実際に支払う、ということではないかと思います。

問題は、弊社の「定款」に「当会社の事業に関する損益は、毎事業年度末日現在の社員に分配する。」と明記されていることです。

これについては司法書士等に確認したいと思います。
［追記］
司法書士に確認したところ、「定款」を変更したい時は、「総社員」の同意に基づき、「別段の定め」をすれば良いとのこと。

今までも、「決算月の変更」等は「議事録」で対応してきましたが、この「議事録」が「別段の定め」になるようです。

合同会社と株式会社とで「定款」の扱いは違うのでしょうが、合同会社の場合は緩いですね。

ただ、元々の「定款」に「別段の定め」に関する記述は全くありません。
これは司法書士の先生はあえて入れなかったということです。

「利益の配当」にメリットあるのか？

合同会社の「利益の配当」にメリットはあるのでしょうか？

一見、役員（出資者）は賞与的に報酬を得ることができるので、メリットがあるかに思えます。

しかし、「利益の配当を実際にする会社は少ない」（P219）そうです。
即ち、合同会社の「利益の配当」のメリットは少ない。
これは本書だけでなく、ネットで情報を調べた時も、税理士に確認した時も同じ見解でした。

それは何故なのか？

まず、「利益の配当」は会社が法人税を納めた後の利益を現実に分配するもの。
つまり、会社が配当の支払いをしても、法人税上の損金とはならない。

その上、利益配当をもらった社員（役員）は配当所得となり所得税が課せられる。

即ち、個人である社員（役員）が利益配当を受ける場合には、法人税と所得税の二重に課税される。

結果、会社が社員（役員）に対して支払う場合、「利益の配当」ではなく、役員給与とする方が特になる為、「利益の配当」は利用されにくいと言える。
図解 いちばんやさしく丁寧に書いたLLC(合同会社)設立・運営の本